Zarząd Spółki Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu  19 maja 2021 roku Emitent zawarł ze wspólnikiem spółki pod firmą IT Fashion Polska Group& Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000797819) („ITF”) umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”), na mocy, której Emitent zobowiązał się nabyć 100 udziałów w ITF stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników ITF.

ITF prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży, obuwia oraz akcesoriów marek luksusowych oraz marek premium w ramach sklepów internetowych (m. in. na domenie moliera2.com), jak również w stacjonarnych butikach zlokalizowanych w Warszawie, Sopocie, Poznaniu, Katowicach i Zakopanem.

Wykonanie Umowy Inwestycyjnej uzależnione jest od spełnienia warunku zawieszającego w postaci rejestracji przez właściwy sąd podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji Emitenta za łączną cenę emisyjną nie mniejszą niż 60.000.000 zł („Warunek Zawieszający”). W celu umożliwienia wykonania Umowy Inwestycyjnej Emitent zamierza zwołać walne zgromadzenie Emitenta, któremu zaproponuje podjęcie, między innymi, uchwał w przedmiocie emisji nowych akcji mających umożliwić sfinansowanie transakcji objętej Umową Inwestycyjną. Zwołanie walnego zgromadzenia Emitenta zostanie dokonane przez Zarząd na podstawie odrębnego raportu bieżącego.

Etap 1

W ramach pierwszego etapu realizacji transakcji Emitent nabędzie łącznie 80 udziałów w ITF stanowiących 80% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do 80% głosów na zgromadzeniu wspólników ITF, z czego (i) 60 udziałów w ITF stanowiących 60% kapitału zakładowego ITF oraz uprawniające do 60% głosów na zgromadzeniu wspólników ITF zostanie nabytych przez Emitenta za cenę 60.000.000 zł oraz (ii) 20 udziałów w ITF stanowiących 20% kapitału zakładowego ITF oraz uprawniające do 20% głosów na zgromadzeniu wspólników ITF zostanie wniesionych przez wspólnika ITF tytułem wkładu niepieniężnego na poczet podwyższonego kapitału zakładowego Emitenta („Nowe Akcje Aportowe”).

Etap 2

Pozostałe udziały w kapitale ITF („Pozostałe Udziały”) zostaną nabyte przez Emitenta w ten sposób, że: (i) po zatwierdzeniu zbadanego sprawozdania finansowego ITF za rok obrotowy 2021, lecz nie później niż 30 czerwca 2022 roku, Emitent nabędzie 10 udziałów w ITF stanowiących 10% kapitału zakładowego ITF oraz uprawniających do 10% głosów na zgromadzeniu wspólników ITF za cenę 10.000.000 zł, z kolei po zatwierdzeniu zbadanego sprawozdania finansowego ITF za rok obrotowy 2022, lecz nie później niż 30 czerwca 2023 roku, Emitent nabędzie 10 udziałów w ITF stanowiących 10% kapitału zakładowego ITF oraz uprawniających do 10% głosów na zgromadzeniu wspólników ITF za cenę 10.000.000 zł, w wyniku czego Emitent posiadać będzie 100% kapitale zakładowym Emitenta (łącznie „Nabycie Pozostałych Udziałów). Cena podlegająca zapłacie przez Emitenta za Pozostałe Udziały będzie mogła podlegać zwiększeniu w przypadku osiągnięcia przez ITF EBITDA oraz przychodów z działalności za lata, odpowiednio, 2021 oraz 2022, na poziomach przekraczających uzgodnione progi.

W celu zabezpieczenia zapłaty ceny za Pozostałe Udziały, Spółka zobowiązała się ustanowić na rzecz wspólnika ITF zastawy rejestrowe na części nabywanych udziałów w ITF.

W ramach realizacji Nabycia Pozostałych Udziałów, wspólnikowi ITF przysługuje prawo żądania zamiany Pozostałych Udziałów na nowe akcje Emitenta („Opcja Zamiany”), w ten sposób, że wspólnik ITF będzie uprawniony do objęcia nowych akcji Emitenta za równowartość ceny odpowiednich Pozostałych Udziałów, przy czym cena emisyjna tych akcji będzie równa średniej ceny rynkowej akcji Emitenta z notowań na rynku New Connect ważonej wolumenem obrotu za okres 6-miesięcy poprzedzających dzień wykonania opcji Zamiany pomniejszonej o 10%. Opcja zamiany będzie mogła zostać wykonana przez wspólnika ITF we wskazanych powyżej terminach realizacji Nabycia Pozostałych Udziałów. W celu umożliwienia wykonania Opcji Zamiany Emitent zaproponuje walnemu zgromadzeniu Emitenta udzielenia upoważnienia Zarządowi do podwyższania kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego.

Umowa Inwestycyjna przewiduje ponadto zobowiązanie Emitenta, do odkupu w celu umorzenia, na żądanie wspólnika ITF, połowy z całkowitej liczby wszystkich Nowych Akcji Aportowych za cenę 10.000.000 zł, przy czym żądanie takie będzie mogło zostać zgłoszone w terminie 30 dni od dnia 30 czerwca 2024 roku oraz odkupu w celu umorzenia połowy z całkowitej liczby wszystkich Nowych Akcji Aportowych za cenę 10.000.000 zł, przy czym żądanie takie będzie mogło zostać zgłoszone w terminie 30 dni od dnia 30 czerwca 2025 roku („Opcja Sprzedaży”).

Umowa Inwestycyjna zawiera także standardowe postanowienia regulujące odpowiedzialność wspólnika ITF za prawdziwość zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, zakaz konkurencji wspólnika ITF, jak również zakaz uszczuplenia majątku Spółki czy dokonywania istotnych transakcji, bez zgody Emitenta, w okresie przejściowym.

Ponadto, Emitent oraz wspólnik ITF uzgodnili, że w dniu zamknięcia transakcji nabycia 80% udziałów w ITF zawrą umowę wspólników regulującą zasady łady korporacyjnego ITF, jak również zasady rozporządzania udziałami w ITF.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.