Zarząd Modern Commerce S.A. („Spółka”) informuje o podjęciu w dniu dzisiejszym (tj. 23 grudnia 2021 roku) przez Zarząd Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 35.131.603,60 zł (trzydzieści pięć milionFów sto trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzy złote sześćdziesiąt groszy) do kwoty 38.131.603,60 zł (trzydzieści osiem milionów sto trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzy złote sześćdziesiąt groszy), tj. o kwotę 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych), poprzez emisję 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii Q, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii Q”). Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii Q, która zostanie opłacona wkładami niepieniężnymi, wynosi 0,66 zł (sześćdziesiąt sześć groszy). Akcje Serii Q będą uczestniczyć w dywidendzie od dywidendy za rok obrotowy 2021, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2021 roku.

Emisja akcji serii Q zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, a oferta została skierowana do IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wszystkie Akcje Serii Q objęte zostaną przez subskrybenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci 20 (dwadzieścia) udziałów w kapitale zakładowym spółki IT Fashion Polska Group & Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („ITF”), stanowiących 20% kapitału zakładowego ITF oraz uprawniających do wykonywania 20% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki ITF („Wkład Niepieniężny”). Powyższe stanowi wykonanie obowiązków Emitenta z porozumienia do umowy inwestycyjnej, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 55 z dnia 23 grudnia 2021  roku.

Wartość godziwa Wkładu Niepieniężnego oszacowana w sprawozdaniu dnia 22 grudnia 2021 roku, sporządzonym zgodnie z art. 431 § 7 w zw. z art. 311 § 1 w zw. z art. 453 Kodeksu spółek handlowych (stanowiącym załącznik do niniejszego raportu), wynosi 20.083.000 zł (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt trzy tysiące złotych) i została ustalona na podstawie wyceny oraz opinii biegłego rewidenta z dnia 21 grudnia 2021 r. wydanej na temat jego wartości godziwej ustalonej na dzień 30 września 2021 r. (tj. dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu), która stanowi załącznik do niniejszego raportu. Do wyceny wkładu niepieniężnego zastosowano następujące metody:

Metodę zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych (DCF) – podejście dochodowe. Metoda ta jest najczęściej stosowaną w praktyce metodą wyceny wartości godziwej 100% kapitałów własnych spółki.

Metodę mnożników giełdowych – podejście porównawcze (rynkowe). Biorąc pod uwagę liczbę podmiotów podobnych notowanych na rynkach giełdowych oraz dostępność danych, metoda ta umożliwia wiarygodne ustalenie wartości godziwej ITF.

W opinii Zarządu Spółki przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i cenie emisyjnej (przewyższającej wartość nominalną) Akcji Serii Q akcji obejmowanych w zamian za ten wkład oraz brak jest nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

W związku z emisją akcji serii Q zmianie ulegnie § 5 Statutu Emitenta, którego dotychczasowe brzmienie, tj.

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 35.131.603,60 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzy złote i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 351.316.036 (słownie: trzysta pięćdziesiąt jeden milionów trzysta szesnaście tysięcy trzydzieści sześć) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii A;
b) 152.251 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt jeden) sztuk akcji na okaziciela serii B;
c) 5.000 (pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii C;
d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii D;
e) 300.000 (trzysta tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii E;
f) 101.758.169 (sto jeden milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji na okaziciela serii I;
g) 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji na okaziciela serii J;
h) 13.500.000 (trzynaście milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
i) 26.792.474 (dwadzieścia sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt cztery) sztuk akcji imiennych serii L;
j) 15.000.000 (piętnaście milionów) sztuk akcji na okaziciela serii N;
k) 148.131.000 (sto czterdzieści osiem milionów sto trzydzieści jeden tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii O; oraz
l) 42.057.142 (czterdzieści dwa miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści dwa) sztuk akcji imiennych serii P.”

zostanie zastąpione następującym:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 38.131.603,60 zł (trzydzieści osiem milionów sto trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzy złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 381.316.036 (trzysta osiemdziesiąt jeden milionów trzysta szesnaście tysięcy trzydzieści sześć) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:           

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii A;
b) 152.251 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt jeden) sztuk akcji na okaziciela serii B;
c) 5.000 (pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii C;
d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii D;
e) 300.000 (trzysta tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii E;
f) 101.758.169 (sto jeden milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji na okaziciela serii I;
g) 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji na okaziciela serii J;
h) 13.500.000 (trzynaście milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
i) 26.792.474 (dwadzieścia sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt cztery) sztuk akcji imiennych serii L;
j) 15.000.000 (piętnaście milionów) sztuk akcji na okaziciela serii N;
k) 148.131.000 (sto czterdzieści osiem milionów sto trzydzieści jeden tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii O;
l) 42.057.142 (czterdzieści dwa miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści dwa) sztuk akcji imiennych serii P; oraz
m) 30.000.000 (trzydzieści milionów) sztuk akcji na okaziciela serii Q”.

Sprawozdanie Zarządu  oraz Opinia Biegłego stanowią załączniki do raportu.

Załącznik nr 1_Sprawozdanie Zarządu

Załącznik nr 2 do Sprawozdania_Opinia Biegłego Rewidenta

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie