Nawiązując do raportu bieżącego nr 22/2021 z dnia 19 maja 2021 roku, raportu bieżącego nr 40/2021 z dnia 17 września 2021 oraz raportu bieżącego nr 41/2021 z 21 września 2021 r. Zarząd Spółki Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent„) informuje, że w dniu 23 grudnia 2021 roku zawarto porozumienie do umowy inwestycyjnej z 19 maja 2021 r. („Umowa Inwestycyjna”), o której zwarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2021, na mocy którego w szczególności dokonano poniższych ustaleń co do sposobu nabycia przez Emitenta  20 udziałów („Pozostałych Udziałów”) w kapitale zakładowym IT Fashion Polska Group & Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000797819) („ITF„), w następstwie nabycia których Emitent posiadać będzie 100% udziałów w ITF („Porozumienie”).

Na mocy Porozumienia ustalono, że Pozostałe Udziały zostaną w dniu zawarcia Porozumienia wniesione jako wkład niepieniężny na pokrycie 30.000.000 (trzydzieści milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 3.000.000 PLN (trzy miliony złotych) („Akcje Aportowe 2”). W wyniku zawarcia i wykonania Porozumienia Spółka zostanie zwolniona z obowiązku odkupu od mniejszościowego wspólnika spółki ITF Pozostałych Udziałów na warunkach opisanych w raporcie bieżącym nr 22/2021 w zamian za zmianę warunków Opcji Sprzedaży opisaną poniżej.

Porozumienie wprowadza zmiany do Umowy Inwestycyjnej w zakresie Opcji Sprzedaży (tj. obowiązku odkupu przez Emitenta na żądanie dotychczasowego wspólnika ITF posiadanych przez tego wspólnika akcji w kapitale zakładowym Emitenta celem ich umorzenia), opisanej w raporcie bieżącym 22/2021.

Zgodnie z nowymi warunkami Opcji Sprzedaży, obejmować ona będzie akcje Emitenta objęte przez wspólnika ITF w zamian za aporty w postaci udziałów w ITF (tj. 35.714.143 akcji Emitenta, o których mowa w raporcie 41/2021 („Akcje Aportowe”) oraz 30.000.000 Akcji Aportowych 2, które zostaną objęte w wyniku zawarcia Porozumienia).

Opcja Sprzedaży będzie mogła zostać wykonana przez dotychczasowego wspólnika ITF w następujących terminach i za następującą cenę:

(i) w stosunku do 1/4 z całkowitej liczby Akcji Aportowych (tj. 8.928.571 Akcji Aportowych) – za łączną cenę 5.000.000 zł (pięć milionów złotych) w terminie od 1 marca 2022 roku do 31 marca 2022  roku;

(ii)  w stosunku do 1/4 z całkowitej liczby Akcji Aportowych (tj. 8.928.572 Akcji Aportowych) za łączną cenę 5.000.000 zł w terminie od 1 czerwca do 30 czerwca 2022  roku;

(iii) w stosunku do połowy z całkowitej liczby Akcji Aportowych (tj. 17.857.143 Akcji Aportowych) za łączną cenę 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w terminie od 1 czerwca 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku;

(iv) w stosunku do połowy z całkowitej liczby wszystkich Akcji Aportowych 2 (tj. 15.000.000 Akcji Aportowych 2) za łączną cenę 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia 30 czerwca 2024 roku;

(v) w stosunku do połowy z całkowitej liczby wszystkich Akcji Aportowych 2 (tj. 15.000.000 Akcji Aportowych 2) za łączną cenę 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia 30 czerwca 2025 roku.

Na mocy Porozumienia postanowiono, że Opcja Sprzedaży wygasa w przypadku, gdy po dniu 1 stycznia 2023 roku średnia cena akcji Emitenta z notowań na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu sześciu miesięcy wynosić będzie co najmniej 1,00 zł (jeden złoty) (z zastrzeżeniem, że Opcja Sprzedaży wygaśnie nie wcześniej niż 1 lipca 2023 r.), lub w przypadku gdy dotychczasowy wspólnik ITF rozporządzi Akcjami objętymi Opcją Sprzedaży na rzecz osoby trzeciej.

Na mocy Porozumienia Umowa Inwestycyjna została zmieniona również przez wprowadzenie opcji zakupu, tj. zobowiązanie dotychczasowego wspólnika ITF do sprzedaży na rzecz Emitenta 17.857.143 Akcji Aportowych, w celu umorzenia, za łączną cenę 10.000.000 zł, na pierwsze żądanie Emitenta złożone w terminie od dnia 23 grudnia 2021 roku do 30  czerwca 2022 roku.

Ponadto, na mocy Porozumienia Emitent zobowiązał się zapłacić w dniu zawarcia Porozumienia na rzecz dotychczasowego wspólnika ITF kwotę 500.000 zł tytułem zwiększenia otrzymanego przez wspólnika ITF świadczenia za Pozostałe Udziały wnoszone w zamian za Akcje Aportowe 2. Kwota powyższej korekty stanowi rekompensatę za podwyższenie ceny Pozostałych Udziałów, które byłoby należne dotychczasowemu wspólnikowi ITF o wskaźnik waloryzacji zgodnie z Umową Inwestycyjną, gdyby strony nie zawarły Porozumienia.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne