Zarząd Spółki Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia MAR, niniejszym podaje do wiadomości publicznej informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione. Podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji zostało opóźnione w dniu 24 marca 2025 r.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 24 marca 2025 r. (data ostatniego podpisu) Emitent zawarł m.in. z obecnym właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym polskiej spółki z branży medialnej, o następujących szacunkowych wynikach za 2024 r.: przychody – ok. 57 mln PLN i EBITDA – ok. 9 mln PLN („Nabywana Spółka”), list intencyjny określający wstępne warunki nabycia przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym Nabywanej Spółki (odpowiednio „Transakcja” i „List Intencyjny”).
Zgodnie z Listem Intencyjnym cena za 100% udziałów wynosić będzie 100 mln PLN, z zastrzeżeniem, że może ona wzrosnąć do 120 mln PLN w przypadku spełnienia określonych celów. (List Intencyjny przewiduje, że część ceny sprzedaży w kwocie 20 mln PLN zostanie rozliczona przez objęcie 100.000.000 nowych akcji Emitenta po cenie emisyjnej 20 gr za akcję.
W ramach Listu Intencyjnego strony uzgodniły także ramowe warunki współpracy po Transakcji, w tym przewidziały, że obecny właściciel Nabywanej Spółki będzie kontynuować współpracę z Nabywaną Spółką przez okres co najmniej 3 lat.
Zgodnie z Listem Intencyjnym realizacja Transakcji uwarunkowana jest pozyskaniem przez Emitenta finansowania, satysfakcjonującym wynikiem badania due diligence, uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej Emitenta, podjęciem przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały ws. emisji nowych akcji na rzecz sprzedawcy oraz złożeniem przez Emitenta oferty późniejszego odkupu tych akcji (opcja put).
List Intencyjny przewiduje wyłączność dla Emitenta na negocjacje i realizację Transakcji do czasu zawarcia warunkowej umowy sprzedaży lub do dnia, w którym Emitent poinformuje właściciela o braku woli kontynuowania Transakcji.
List Intencyjny potwierdza jedynie intencję stron i nie jest dokumentem prawnie wiążącym. Strony będą kontynuować negocjacje nad Transakcją. Emitent będzie przekazywał informację o dalszych krokach zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.
Uzasadnienie możliwości opóźnienia:
Zgodnie z wytycznymi ESMA w sprawie uzasadnionych interesów emitentów związanych z opóźnieniem ujawnienia informacji poufnych, na potrzeby art. 17 ust. 4 lit. a rozporządzenia MAR przypadki, w których niezwłoczne ujawnienie informacji poufnych mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta, mogą obejmować m.in. okoliczności, w których emitent prowadzi negocjacje, a natychmiastowe ujawnienie informacji może negatywnie wpłynąć na ich wynik, w tym m.in. mogą być to negocjacje obejmujące fuzje, przejęcia, podziały i wydzielenia, nabycie lub zbycie znacznych aktywów lub części przedsiębiorstwa, restrukturyzacje i reorganizacje. Mając na uwadze powyższe w celu prowadzenia negocjacji w sposób niezakłócony oraz z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji dot. nabycia przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym Nabywanej Spółki. Zarząd Emitenta uznał, że podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej Informacji Poufnej mogło negatywnie wpłynąć na prowadzone rozmowy oraz mogło spowodować niewłaściwą ocenę intencji stron, a także niewłaściwą ocenę potencjalnego wpływu negocjacji na wartość Spółki przez opinię publiczną.
Jednocześnie nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w tym z uwagi na fakt, że brak było wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. Ponadto Zarząd Spółki zapewnił, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 4 MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.