W nawiązaniu do raportu ESPI nr 1/2020 z dnia 26 maja 2020 roku oraz do raportu ESPI 2/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku Zarząd Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że inwestor branżowy spółki należącej do Emitenta – Złote Wyprzedaże S.A. („ZWSA”), tj.  Vente-Privee Holding.com, Societe Anonyme z siedzibą w Luxemburgu („VP”) podjął decyzję o wycofaniu się z rynku polskiego i zakończeniu inwestycji w spółkę Złote Wyprzedaże S.A.

W skutek tej decyzji Emitent, VP oraz pozostały akcjonariusz ZWSA w dniu 29 lipca 2020 r. podpisali umowę wyjścia z inwestycji w wyniku czego:

• W dniu 29 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) spółki ZWSA podjęło uchwałę w sprawie nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia, a ZWSA nabyła nieodpłatnie od VP 21.182.137 akcji własnych serii F o numerach od F 000 000 001 do F 021 182 137 stanowiących 51% w kapitale zakładowym ZWSA (akcje serii F) – celem ich umorzenia bez wynagrodzenia;
• W dniu 29 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) spółki ZWSA podjęło uchwałę w sprawie umorzenia Akcji serii F i obniżeniu kapitału zakładowego ZWSA o kwotę 2.118.213,70 zł, tj. z kwoty 4.153.360,20 zł do kwoty 2.035.146,50 zł. Obniżenie kapitału zakładowego ZWSA nastąpiło poprzez umorzenie Akcji serii F. Po zarejestrowaniu uchwał NWZ ZWSA Emitent będzie posiadała 81,63% w kapitale zakładowym ZWSA stając się tym samym akcjonariuszem większościowym;
• W dniu 29 lipca 2020 r. ZWSA podpisała z VP umowę o zwolnienie z długu wynikającego z dwóch umów pożyczek (z dnia 14 grudnia 2016 roku oraz z dnia 28 marca 2019 roku). Na mocy tej umowy zobowiązania ZWSA wobec VP wnoszące odpowiednio 2,613,386.42 EUR oraz 509,204.57 EUR wygasły;
• W dniu 29 lipca 2020r. strony (w tym Emitent) rozwiązały Umowę Akcjonariuszy z dnia 14 grudnia 2016r. oraz Umowę Inwestycyjną z dnia 28 października 2016 r.  Rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej spowodowało wygaśnięcie zabezpieczeń ustanowionych na majątku Emitenta zabezpieczających wierzytelności przysługujące VP z tytułu Umowy Inwestycyjnej;
• ZWSA oraz VP określiły warunki współpracy biznesowej w najbliższym czasie w zakresie dystrybucji towarów sprzedawanych przez VP podpisując Commercial Sale Agreement;
• ZWSA nie będzie uprawniona do korzystania ze znaków handlowych oraz nazwy VEEPEE (po krótkim okresie przejściowym);
• ZWSA rozwiązała umowy z podmiotami grupy VP;
• Skutkiem zawartych porozumień Strony nie mają żadnych roszczeń wobec siebie wynikających z Umowy inwestycyjnej, Umowy Akcjonariuszy.

Marek Dabrowski – członek zarządu Emitenta został powołany do zarządu ZWSA.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.