Zarząd Modern Commerce z siedzibą w Warszawie („Emitent„), działając na podstawie art. 500 § 21 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („KSH„) niniejszym ogłasza, że w dniu 30 grudnia 2021 roku został uzgodniony i podpisany Plan połączenia ze spółkami Złote Wyprzedaże S.A. z siedzibą w Warszawie, Mamissima sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie i IT Fashion Polska Group & Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Plan Połączenia”).
Podmiotami łączącymi się są:
1) Złote Wyprzedaże Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000426614, NIP 5213633950, REGON 146213895, o kapitale zakładowym w wysokości 4.035.146,50 zł, w całości wpłaconym („Spółka Przejmowana 1”); oraz
2) Mamissima spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000266232, NIP 9512196838, REGON 140705350, o kapitale zakładowym w wysokości 1.221.500,00 zł („Spółka Przejmowana 2”); oraz
3) IT Fashion Polska Group & Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Moliera 2, 00-076 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000797819, NIP 5252794723, REGON 383678538, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł („Spółka Przejmowana 3”); oraz
4) „MODERN COMMERCE” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000354814, NIP 5222909794, REGON 141718320, o kapitale zakładowym w wysokości 35.131.603,60 zł („Spółka Przejmująca”).
Połączenie, o którym mowa, nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2 oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) („Połączenie”).
Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółkach Przejmowanych, Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone:
(a) z uwzględnieniem art. 514 § 1 KSH, tj. bez objęcia jakichkolwiek akcji
w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez jedynego akcjonariusza Spółki Przejmowanej 1, jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 2 i jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 3, i co się z tym wiąże – bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. W związku z powyższym, do Planu Połączenia nie został dołączony projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej;
(b) z uwzględnieniem art. 516 KSH, przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek. Zgodnie z art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH, do Połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH.
Wraz z niniejszym raportem bieżącym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, sporządzony na podstawie art. 499 i nast. KSH.
Zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z 516 § 6 KSH łączące się Spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
Planowanie Połączenie ma na celu: uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Spółki Przejmującej, ograniczenie ogólnych kosztów związanych z funkcjonowaniem kilku niezależnych podmiotów, umożliwienie swobodnych, wewnętrznych przepływów towarów i usług w ramach jednego podmiotu, uproszczenie procesu raportowania finansowego i operacyjnego, w tym w szczególności sporządzania okresowych i rocznych raportów giełdowych oraz ułatwienie ogólnej komunikacji z kontrahentami biznesowymi oraz inwestorami giełdowymi i instytucjami finansującymi.
PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA
Zarząd spółki „Modern Commerce” S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („KSH„), niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Złote Wyprzedaże Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”), Mamissima sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółką Przejmowana 2”) oraz IT Fashion Polska Group & Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 3”, przy czym Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 3 będą dalej łącznie zwane „Spółkami Przejmowanymi”), jako spółek przejmowanych, ze Spółką Przejmującą, jako spółką przejmującą.
Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Zważywszy, że wszystkie akcje i udziały w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca, z uwagi na treść art. 514 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki – w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH oraz 505 § 31 KSH – nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała o połączeniu, i nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego ostatnią uchwałę w sprawie połączenia, będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami:
(a) dla Spółki Przejmowanej 1: https://www.zlotewyprzedaze.pl/;
(b) dla Spółki Przejmowanej 2: https://www.mamissima.pl/;
(c) dla Spółki Przejmowanej 3: https://www.moliera2.com/;
(d) dla Spółki Przejmującej: https://relacje-inwestorskie.moliera2.com/;
następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:
(a) Plan Połączenia;
(b) Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane;
(c) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej 1 o wyrażeniu zgody na połączenie i Plan Połączenia;
(d) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o wyrażeniu zgody na połączenie i Plan Połączenia;
(e) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 3 o wyrażeniu zgody na połączenie i Plan Połączenia;
(f) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na połączenie i Plan Połączenia;
(g) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na 30 listopada 2021 r.;
(h) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na 30 listopada 2021 r.;
(i) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na 30 listopada 2021 r.;
(j) Oświadczenie Spółki Przejmowanej 1 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30 listopada 2021 r.;
(k) Oświadczenie Spółki Przejmowanej 2 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30 listopada 2021 r.;
(l) Oświadczenie Spółki Przejmowanej 3 zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 na dzień 30 listopada 2021 r.;
(m) Oświadczenie Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30 listopada 2021 r.
Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem pierwszym.
Podstawa prawna: art. 17 Rozporządzenia MAR; art. 504§1 w związku z art. 402(1) KSH.