Rejestracja przez sąd zmiany statutu Emitenta

Zarząd Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że powziął w dniu 21 lipca 2022 r. informację o rejestracji w dniu 20 lipca 2022 r. przez Sąd zmiany statutu Spółki.

Niniejsza zmiana statutu Emitenta dokonywana na podstawie Uchwały nr 25 oraz Uchwały nr 26 została przyjęta Uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się dnia 30 czerwca 2022 r.

Zmianie uległy: §14 ust. 1, §4 ust. 1, §7(1) oraz §18 ust. 2 lit p) statutu Emitenta.

Dotychczasowe brzmienie §14 ust. 1:

„1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat.”

Nowe brzmienie §14 ust. 1:

„1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat.”

 

Dotychczasowe brzmienie §4 ust. 1:

„Przedmiotem działalności Spółki jest:

  1. Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
  2. Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.29),
  3. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01 Z),
  4. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02 Z),
  5. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03 Z)
  6. Pozostała działalność usługową w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09 Z),
  7. Działalność portali internetowych (PKD 63.12 Z),
  8. Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91 Z),
  9. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 63.99
  10. Reklama (PKD 73.1),
  11. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10 Z),
  12. Działalność agencji pracy tymczasowej (PKD 78.20 Z),
  13. Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 73.30 Z),
  14. Działalność agentów i pośredników turystycznych oraz organizatorów turystyki (PKD 79.1),
  15. Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (PKD 79.90),
  16. Działalność usługową wspomagającą transport lotniczy (PKD 52.23 Z),
  17. Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35 Z),
  18. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 77.39 Z),
  19. Handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46)”

 

Nowe brzmienie §4 ust. 1:

 „Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),

2) Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.29),

3) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01 Z),

4) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02 Z),

5) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03 Z),

6) Pozostała działalność usługową w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09 Z),

7) Działalność portali internetowych (PKD 63.12 Z),

8) Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91 Z),

9) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 63.99)

10) Reklama (PKD 73.1),

11) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 73.30 Z),

12) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (PKD 79.90),

13) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 77.39 Z),

14) Handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46);

15) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z);

16) Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z);

17) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z);

18) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z);

19) Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.77.Z);

20) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z);

21) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);

22) Wydawanie książek (PKD 58.11.Z);

23) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z);

24) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z);

25) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);

26) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);

27) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);

28) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radiu i telewizji (PKD 73.12.A);

29) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);

30) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (PKD 73.12.C);

31) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);

32) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z);

33) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z);

34) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z).”

 

Dotychczasowe brzmienie §7(1):

„1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

  1. W ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.
  2. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.
  3. Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

  1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
  2. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego, lub emisji akcji w ramach kapitału docelowego w zamian za wkład niepieniężny, wymaga zgody Rady Nadzorczej.”

 

Nowe brzmienie §7(1):

„1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze jednego lub kilku podwyższeń, o kwotę nie wyższą niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) przez emisję nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy), z czego 10.000.000 nowych akcji Spółki będzie przeznaczonych na realizację programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki, który został przyjęty uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla menadżerów Spółki opartego na akcjach Spółki („Uchwała”) (z uwzględnieniem ewentualnych zmian Uchwały) („Program Motywacyjny”). Emitowane akcje będą, według decyzji Zarządu, akcjami zwykłymi imiennymi lub na okaziciela.

  1. W ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.
  2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz do wyemitowania nowych akcji zostaje udzielone do dnia 30 czerwca 2025 roku.
  3. Lista osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje 10.000.000 akcji, zostanie ustalona zgodnie z założeniami oraz warunkami Programu Motywacyjnego. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego na potrzeby Programu Motywacyjnego wymaga zgody Rady Nadzorczej.
  4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne, z zastrzeżeniem, że akcje wydawane w ramach Programu Motywacyjnego mogą być wydawane jedynie za wkłady pieniężne.
  5. Z zastrzeżeniem ust. 7, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego, lub emisji akcji w ramach kapitału docelowego w zamian za wkład niepieniężny, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
  6. Cena emisyjna każdej akcji emitowanej w związku z Programem Motywacyjnym będzie odpowiadała wartości nominalnej jednej akcji, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję Spółki.
  7. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z tym zastrzeżeniem, że wszelkie decyzje odnoszące się do akcji emitowanych w związku z Programem Motywacyjnym muszą być zgodne z założeniami oraz warunkami Programu Motywacyjnego, w tym z Uchwałą (z uwzględnieniem ewentualnych zmian Uchwały), a w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach,

2) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz

3) określenia wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji.

  1. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć (w całości lub w części) prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
  2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.”

 

Uchylono §18 ust. 2 lit p):

„2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

p) udzielenie zgody na wypłatę wynagrodzenia, którego wartość przekracza w okresie jednego roku 100.000 PLN lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub wartość instrumentów finansowych przekracza 100.000 PLN na rzecz osób świadczących usługi lub pracę na rzecz Spółki.”

Aktualny tekst jednolity statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu.

 

Podstawa prawna: §3 ust 1 pkt 2 oraz §4 ust 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO

M2 statut nowy tekst jednolity