Nawiązując do raportu bieżącego nr 5/2025 z dnia 23.04.2025 r., Zarząd spółki Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) przekazuje, że w dniu 23.04.2025 r. Emitent zawarł m.in. ze wspólnikiem spółki z branży medialnej, o następujących szacunkowych wynikach za 2024 r.: przychody – ok. 57 mln PLN i EBITDA – ok. 9 mln PLN („Nabywana Spółka”), który posiada obecnie i będzie posiadał przed zamknięciem (bezpośrednio i pośrednio) łącznie 100% udziałów w Nabywanej Spółce („Wspólnik”), umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia przez Emitenta łącznie 100% udziałów w Nabywanej Spółce (dalej odpowiednio jako „Transakcja” i „Umowa Inwestycyjna”). Umowa Inwestycyjna przewiduje, że w ramach Transakcji udziały zbywane będą przez Wspólnika oraz jego podmiot zależny.

Umowa Inwestycyjna przewiduje następujące warunki zawieszające:

a) pozyskanie finansowania niezbędnego do przeprowadzenia Transakcji;

b) satysfakcjonujące rezultaty badania due diligence Nabywanej Spółki;

c) uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Emitenta na Transakcję;

d) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwał w sprawie: (i) emisji Akcji Nowej Emisji (jak zdefiniowano poniżej), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jak również (ii) uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia Akcji Nowej Emisji celem ich umorzenia oraz złożenia nieodwołalnej oferty nabycia tych akcji.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną Emitent nabędzie 80% wszystkich udziałów w Nabywanej Spółce na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży za cenę sprzedaży równą 100 mln PLN (z czego 20 mln PLN stanowić będzie kwotę odroczoną, płatną w trzech równych ratach do odpowiednio 31 marca 2026 r., 31 marca 2027 r. i 31 marca 2028 r. – z zastrzeżeniem natychmiastowej wymagalności tej części wynagrodzenia w przypadku wystąpienia naruszenia określonych zobowiązań z Umowy Inwestycyjnej). Dodatkowo w przypadku osiągnięcia przez Nabywaną Spółkę zysku w 2025 r., ww. cena będzie podlegać korekcie (zwiększeniu) o kwotę odpowiadającą odpowiedniej części tego zysku, obliczoną proporcjonalnie do czasu w jakim Wspólnik pozostawać będzie w 2025 roku wspólnikiem Nabywanej Spółki do dnia zamknięcia Transakcji.

Umowa Inwestycyjna przewiduje uprawnienie sprzedawców do żądania rozliczenia odroczonej kwoty wynagrodzenia przez objęcie nowych akcji w kapitale zakładowym Emitenta po cenie emisyjnej równej 80% ceny rynkowej tych akcji.

Ponadto Umowa Inwestycyjna przewiduje, że na zamknięciu Transakcji pozostałe 20% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Nabywanej Spółki zostanie wniesione do Emitenta tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie 100.000.000 akcji obejmowanych w kapitale zakładowym Emitenta („Akcje Nowej Emisji”) po cenie emisyjnej wynoszącej 0,20 PLN za jedną Akcję Nowej Emisji.

Akcje Nowej Emisji będą przedmiotem opcji put, tj. sprzedawca będzie uprawniony do ich sprzedaży na rzecz Emitenta w 3 transzach, za łączną cenę 20 mln PLN i cenę każdej transzy ok. 6,7 mln PLN, po upływie odpowiednio 12, 24 i 36 miesięcy od dnia zamknięcia Transakcji (w ciągu 3 miesięcy po upływie każdego z ww. okresów) lub w każdym momencie do dnia 31 marca 2028 r. w przypadku wystąpienia określonego naruszenia Umowy Inwestycyjnej (w terminie 3 miesięcy po powzięciu informacji o takim naruszeniu).

Zobowiązania pieniężne Emitenta z Umowy Inwestycyjnej będą zabezpieczone oświadczeniami o poddaniu się egzekucji Emitenta oraz poręczeniami ustanowionymi przez Nabywaną Spółkę, pana Marcina Michnickiego i jego podmiot powiązany wraz z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.

Umowa Inwestycyjna zakłada, że Wspólnik będzie aktywnie zaangażowany w działalność operacyjną Nabywanej Spółki przez okres min. 3 lat po Transakcji i będzie świadczył na rzecz tej spółki określone usługi doradcze, jak również, że będzie uprawniony do wskazywania jednego członka Zarządu Nabywanej Spółki oraz będzie uprawniony do powołania do rady nadzorczej Emitenta. Naruszenie przez Nabywaną Spółkę lub Emitenta postanowień dotyczących współpracy stanowić będzie jedno z naruszeń skutkujących natychmiastową wymagalnością odroczonej ceny sprzedaży oraz możliwością wykonania opcji put.

Umowa Inwestycyjna zawiera także standardowe postanowienia regulujące odpowiedzialność sprzedawców za prawdziwość zapewnień, które składane będą na zamknięciu Transakcji, jak również zakaz dokonywania określonych czynności uszczuplających majątek Nabywanej Spółki czy dokonywania istotnych transakcji, bez zgody Emitenta, w okresie przejściowym.

Umowa Inwestycyjna przewiduje uprawnienie Wspólnika do odstąpienia od Transakcji przed dniem zamknięcia. Umowa Inwestycyjna wygasa automatycznie jeżeli do spełnienia warunków zawieszających nie dojdzie w 100 dni od dnia jej zawarcia.

Emitent będzie informować o istotnych krokach w Transakcji zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne.