Raport Bieżący nr 25/2015
Air Market S.A. (Emitent) w załączeniu do niniejszego raportu przekazuje treść uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A. zwołanego na 12 października 2015 r., którego obrady zostały wznowione po przerwie w dniu 28 października 2015, wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowym udziałem tych akcji w kapitale zakładowym, z łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.
Do podjętych uchwał nie zgłoszono sprzeciwów.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 7 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
Załącznik:
„Uchwała nr 1
z 28 października 2015 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Air Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna postanawia powołać do komisji skrutacyjnej następujące osoby:
1. Marcin Michnicki,
2. Sebastian Kordowski.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
—————————————————————————————————————————
W głosowaniu nad Uchwałą nr 1 oddano głosy z 694.210 akcji, co stanowi 33,42 % udziału
w kapitale zakładowym Spółki. W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 1 oddano 694.210 głosów „za”, głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” nie było.
„Uchwała nr 2
z 28 października 2015 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Air Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market Spółka Akcyjna
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności
do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji nowej emisji serii I z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia „uchwały nr 4/2013 z dnia 8 kwietnia 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej akcji nowej emisji serii F
z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki”.
9. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia „uchwały nr 5/2013 z dnia 8 kwietnia 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii G oraz zmiany statutu Spółki”, a także w sprawie zmiany statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia „uchwały nr 6/2013 z dnia 8 kwietnia 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej akcji nowej emisji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki”.
11. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia „uchwały nr 15/2013 z dnia 8 kwietnia 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki”.
12. Zamknięcie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
—————————————————————————————————————————
W głosowaniu nad Uchwałą nr 2 oddano głosy z 694.210 akcji, co stanowi 33,42 % udziału
w kapitale zakładowym Spółki. W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 2 oddano 691.210 głosów „za”,
3.000 „wstrzymujących się”, głosów „przeciw” nie było.
„Uchwała nr 3
z 28 października 2015 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Air Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji nowej emisji serii „I” oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna uchwala,
co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się, w drodze subskrypcji prywatnej, kapitał zakładowy Spółki z kwoty 207.725,10 zł (słownie: dwieście siedem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych dziesięć groszy) do kwoty nie wyższej niż 10.507.725,10 zł (słownie: dziesięć milionów pięćset siedem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych dziesięć groszy), to jest o kwotę nie wyższą niż 10.300.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych).
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej
niż 103.000.000,00 zł (słownie: stu trzech milionów) sztuk akcji serii „I”.
3. Wszystkie akcje nowej emisji serii „I” będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami serii „I” nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
4. Każda akcja nowej emisji serii „I” ma wartość nominalną 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
5. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii „I”, z tym że Walne Zgromadzenie ustala, że cena emisyjna nie będzie niższa niż 0,20 zł (dwadziescia groszy) za jedną akcję.
6. Akcje nowej emisji serii „I” zostaną objęte za wkład pieniężny. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez odpowiedni sąd rejestrowy.
7. Akcje serii „I” zostaną zaoferowane w trybie wskazanym w art. 431 § 2 pkt. 1 k.s.h.
8. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy
w stosunku do wszystkich akcji serii „I”. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
9. Wszystkie umowy objęcia akcji serii „I” zostaną zawarte najpóźniej do 30 listopada 2015 r.
10. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2015, to jest od 1 stycznia 2016 r.
§ 2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 10.507.725,10 zł (słownie: dziesięć milionów pięćset siedem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych dziesięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 105.077.251 (sto pięć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden) sztuk akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii A,
b) 152.251 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt jeden) sztuk akcji
na okaziciela serii B,
c) 5.000 (pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii C,
d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii D,
e) 300.000 (trzysta tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii E,
f) nie więcej niż 103.000.000 (sto trzy miliony) sztuk akcji na okaziciela serii I.
§ 3
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
2) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
3) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych
z wprowadzeniem i rozpoczęciem notowań akcji serii „I” do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (NewConnect),
4) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa
w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538
ze zm.).
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu,
o którym mowa w ust. 1 pkt 1) niniejszego paragrafu.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Załącznik nr 1
Zarząd spółki Air Market S.A. uważa, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z emisją akcji serii I jest zgodne z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, gdyż umożliwi pozyskanie środków finansowych na realizację zamierzeń inwestycyjnych Air Market S.A.
Emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze oferty niepublicznej ma na celu umożliwienie sprawnego i szybkiego działania w momencie pozytywnej decyzji partnerów biznesowych o przystąpieniu do Spółki, co w opinii Zarządu jest istotne z uwagi na zmiany sytuacji gospodarczej i rynkowej.
W ocenie Zarządu emisja akcji serii I przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru leży w najlepiej pojętym interesie zarówno samej Spółki jak i jej dotychczasowych akcjonariuszy, gdyż przedmiotowe działanie znajdzie przełożenie na budowę wartości samej Spółki dla jej akcjonariuszy, nie narażając Spółki na koszty związane z przeprowadzeniem oferty publicznej akcji.
Zarząd rekomenduje, aby cena emisyjna akcji była nie niższa niż 0,40 zł (czterdzieści groszy) za jedną akcję. Ostateczna wysokość ceny emisyjnej zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki.
—————————————————————————————————————————
W głosowaniu nad Uchwałą nr 3 oddano głosy z 694.210 akcji, co stanowi 33,42 % udziału
w kapitale zakładowym Spółki. W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 3 oddano 691.210 głosów „za”, 3.000 „wstrzymujących się”, głosów „przeciw” nie było.
„Uchwała nr 4
z 28 października 2015 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Air Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 lit d) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna odwołuje z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Rafała Abratańskiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
—————————————————————————————————————————
W głosowaniu nad Uchwałą nr 4 oddano głosy z 694.210 akcji, co stanowi 33,42 % udziału
w kapitale zakładowym Spółki. W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 4 oddano 691.210 głosów „za”, 3.000 „wstrzymujących się”, głosów „przeciw” nie było.
„Uchwała nr 5
z 28 października 2015 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Air Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 lit d) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna odwołuje z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Łukasza Mozgałę.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
—————————————————————————————————————————
W głosowaniu nad Uchwałą nr 5 oddano głosy z 694.210 akcji, co stanowi 33,42 % udziału
w kapitale zakładowym Spółki. W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 5 oddano 691.210 głosów „za”, 3.000 „wstrzymujących się”, głosów „przeciw” nie było.
„Uchwała nr 6
z 28 października 2015 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Air Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 lit d) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna powołuje na Członka Rady Nadzorczej Panią Magdę Marię Michnicką, PESEL 83063006989.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
—————————————————————————————————————————
W głosowaniu nad Uchwałą nr 6 oddano głosy z 694.210 akcji, co stanowi 33,42 % udziału
w kapitale zakładowym Spółki. W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 6 oddano 691.210 głosów „za”, 3.000 „wstrzymujących się”, głosów „przeciw” nie było.
„Uchwała nr 7
z 28 października 2015 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Air Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 lit d) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna powołuje na Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Andrzeja Stachyrę, PESEL: 75042000253.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
—————————————————————————————————————————
W głosowaniu nad Uchwałą nr 7 oddano głosy z 694.210 akcji, co stanowi 33,42 % udziału
w kapitale zakładowym Spółki. W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 7 oddano 691.210 głosów „za”, 3.000 „wstrzymujących się”, głosów „przeciw” nie było.
„Uchwała nr 8
z 28 października 2015 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Air Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie uchylenia „uchwały nr 4/2013 z dnia 8 kwietnia 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej akcji nowej emisji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna niniejszym uchyla „uchwałę nr 4/2013 z dnia 8 kwietnia 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej akcji nowej emisji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
—————————————————————————————————————————
W głosowaniu nad Uchwałą nr 8 oddano głosy z 694.210 akcji, co stanowi 33,42 % udziału
w kapitale zakładowym Spółki. W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 8 oddano 691.210 głosów „za”, 3.000 „wstrzymujących się”, głosów „przeciw” nie było.
„Uchwała nr 9
z 28 października 2015 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Air Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie uchylenia „uchwały nr 5/2013 z dnia 8 kwietnia 2013 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A.
w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii G oraz zmiany statutu Spółki, a także w sprawie zmiany statutu Spółki.”
§ 1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna niniejszym uchyla „uchwałę nr 5/2013 z dnia 8 kwietnia 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii G.”
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna niniejszym zmienia Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się § 51 Statutu Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
————————————————————————————————————————–
W głosowaniu nad Uchwałą nr 9 oddano głosy z 694.210 akcji, co stanowi 33,42 % udziału
w kapitale zakładowym Spółki. W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 9 oddano 691.210 głosów „za”, 3.000 „wstrzymujących się”, głosów „przeciw” nie było.
„Uchwała nr 10
z 28 października 2015 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Air Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie uchylenia „uchwały nr 6/2013 z dnia 8 kwietnia 2013 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze oferty prywatnej akcji nowej emisji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.”
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna niniejszym uchyla „uchwałę nr 6/2013 z dnia 8 kwietnia 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej akcji nowej emisji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
—————————————————————————————————————————
W głosowaniu nad Uchwałą nr 10 oddano głosy z 694.210 akcji, co stanowi 33,42 % udziału
w kapitale zakładowym Spółki. W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 10 oddano 691.210 głosów „za”, 3.000 „wstrzymujących się”, głosów „przeciw” nie było.
„Uchwała nr 11
z 28 października 2015 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Air Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie uchylenia „uchwały nr 15/2013 z dnia 8 kwietnia 2013 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A
w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki.”
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna niniejszym uchyla „uchwałę nr 15/2013 z dnia 8 kwietnia 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Air Market S.A w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki.”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
—————————————————————————————————————————————-
W głosowaniu nad Uchwałą nr 10 oddano głosy z 694.210 akcji, co stanowi 33,42 % udziału
w kapitale zakładowym Spółki. W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 10 oddano 691.210 głosów „za”, 3.000 „wstrzymujących się”, głosów „przeciw” nie było.