Raport bieżący 14/2016

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Modern Commerce S.A. (Spółka) informuje, iż w związku z omyłką techniczną w formularzu raportu bieżącego ESPI opublikowano niepełną treść komunikatu bieżącego o numerze 14/2016. Mając powyższe na uwadze Spółka dokonuje korekty ww. raportu bieżącego poprzez uzupełnienie treści opublikowanego raportu o brakującą treść.

W nawiązaniu do raportu EBI nr 14/2016 oraz ESPI nr 6/2016 r. Spółka MODERN COMMERCE S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej „MAR”), informuje, że dnia 28.10.2016 r. została podpisana umowa inwestycyjna oraz umowa wspólników pomiędzy Emitentem, spółką zależną Złote Wyprzedaże S.A. a Vente-Privee Holding.com Societe Anonyme z siedzibą w Luksemburgu („Inwestor”).

Umowa inwestycyjna

Spółka Akcyjna Modern Commerce oraz jej Spółka zależna Złote Wyprzedaże S.A. zawarli umowę inwestycyjną z Vente-Privee Holding.com Societe Anonyme z siedzibą w Luksemburgu („Umowa inwestycyjna”).

W umowie inwestycyjnej Spółka zależna od Emitenta – Złote Wyprzedaże S.A. zobowiązała się do emisji (subskrypcja prywatna), łącznie 21.182.137 akcji zwykłych serii F, które to akcje zostaną objęte przez Inwestora (Vente-Privee Holding.comSociete Anonyme) w zamian za wkład pieniężny do Spółki Złote Wyprzedaże S.A. w łącznej kwocie 2.118.213,70 PLN. Wraz z omawianą inwestycją, ale nie będąc jej częścią, nastąpi emisja (subskrypcja prywatna) łącznie 3.738.024 akcji serii G, której akcje zostaną objęte przez Pana Michała Skotnickiego w zamian za wkład pieniężny do Spółki – Złote Wyprzedaże S.A. w wysokości 373.802,40 PLN.

W drodze Umowy inwestycyjnej, kapitał zakładowy Spółki Złote Wyprzedaże S.A. ulegnie podwyższeniu z kwoty 1.661.344,10 PLN do kwoty 4.153.360,20 PLN. Po podwyższeniu kapitału zakładowego udział w Spółce Złote Wyprzedaże S.A. podmiotu Vente-privee holding.com Société Anonyme wyniesie 51%, udział Pana Michała Skotnickiego 9%, a udział Emitenta 40%.

Zobowiązanie Inwestora do subskrybowania i zapłacenia za nowo wyemitowane akcje Spółki Złote Wyprzedaże S.A. jest uzależnione od uprzedniego spełnienia warunków, z których najważniejsze to:

– dokonanie odpowiedniej zmiany w Statucie Spółki Złote Wyprzedaże S.A. podjętej w drodze uchwały,

– zamiana akcji Spółki Złote Wyprzedaże S.A. na akcje imienne oraz zastąpienia przyznanych świadectw udziałowych,

– podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki Złote Wyprzedaże S.A. uchwał uchylających określone w Umowie historyczne uchwały,

– zawarcie umów regulujących kwestie kluczowych pracowników i praw do oprogramowania i domen internetowych w zakresie zadowalającym Inwestora.

Zgodnie z Umową warunki zawieszające powinny zostać spełnione do dnia 31 stycznia 2017.

Umowa przewiduje także odpowiedzialność Emitenta względem Inwestora za potencjalne szkody wynikające z nieprzedstawienia pełnej sytuacji prawnej i faktycznej Spółki Złote Wyprzedaże S.A. lub też za potencjalne szkody wynikające z historycznej działalności Spółki. Odpowiedzialność Emitenta jest ograniczona do kwoty 3.000.000 EUR z wyjątkiem listy określonych szkód, które podlegają odszkodowaniu bez ograniczeń.

Umowa przewiduje także, że jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego nie zostanie zarejestrowane w terminie 90 dni od daty zamknięcia – wówczas środki zostaną zwrócone na rachunek Inwestora.

Między Spółką Złote Wyprzedaże S.A. i Inwestorem zostanie zawarta także umowa pożyczki na kwotę 2,5 mln Euro.

Między stronami zostanie również zawarta umowa handlowa, określająca warunki współpracy handlowej pomiędzy Spółką Złote Wyprzedaże S.A. a Inwestorem oraz umowa wspólników.

Umowa Wspólników

Pomiędzy Spółką Akcyjną Modern Commerce, jej Spółką zależną Złote Wyprzedaże S.A. oraz osobą fizyczną zostanie zawarta umowa wspólników z Vente.PriveeHolding.com oraz Vente-Privee.com („Umowa Wspólników”).

Umowa Wspólników określi prawa i obowiązki Stron oraz terminy i warunki uzgodnione w odniesieniu do czasu trwania tej Umowy w realizacji wspólnych celów za pośrednictwem Spółki Złote Wyprzedaże S.A.

Umowa Wspólników określi kwestie typowe dla tego rodzaju umów zawieranych pomiędzy współwłaścicielami przedsiębiorstw, tj. w szczególności:

a) zasady ładu korporacyjnego, w tym zasady kształtowania składu organów Spółki Złote Wyprzedaże S.A.

b) zakaz zbywania akcji i inne ograniczenia w zbywaniu akcji Spółki Złote Wyprzedaże S.A.,

c) zasady wyjścia z inwestycji w Spółkę Złote Wyprzedaże S.A. oraz

d) ograniczenia w prowadzeniu działalności konkurencyjnej wobec Spółki Złote Wyprzedaże S.A.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz